GLPIの増加は、ピナクルゲームの不動産を取得するために提供しています

(プレスリリース) – カジノゲームやレジャーのプロパティ社は本日、(下記の文字を参照してください)ピナクルの不動産資産を取得するために大幅に増加オファーを伝えるピナクル·エンターテイメント社の取締役会に書簡を送りました。

先に発表されたように、GLPIは、ピナクルの営業業務を別々に取引公開会社( “OPCO”)に分社され、そしてその残りの不動産資産(「PropCo」)はGLPIにマージされることを提案しています。 GLPIの改訂案の下では、ピナクルの株主は3月9日に0.5517の以前に発表した交換比率の上に54%の増加であるとピナクル株当たり以上の31.50ドルでPropCo値PropCoためピナクル株当たり0.85 GLPI普通株式の固定交換比率を、受け取ることになります昨日GLPIの終値に基づきます。 1.9倍プロパティEBITDAR /リース費用のOPCOでリース·カバレッジ·レシオを維持しながら、これは、50億ドル、または約初年度のPropCo調整EBITDA 13.3xのPropCoの企業価値を意味します。ピナクルの株主はまた、ピナクル株当たり約16.00ドルの想定値を持っている、自分が所有ピナクル1株に対してOPCO普通株式1株を受け続けることになります。合計暗黙の値は、現在の株価に2015年3月9日にピナクルの影響を受けず株価73%のプレミアム、27%のプレミアムである株当たり約47.50ドル、であろう。

GLPIは、所定の位置に融資を約束し、すぐにこの取引を確定する準備ができている、と私たちは、署名の約6カ月以内に、当社の取引を閉じることを期待しています。それにもかかわらず、ピナクルは、ピナクルの以前に発表したスタンドアロンの分離計画に明らかに優れている価値創造のトランザクションを正式契約の締結を遅延させ、株主を否定、新たな需要を作り続けます。

プロフォーマ取引のために、ピナクルの株主は、スケール、多様性と財務力のある、企業価値による第三位のトリプルネットREITされるであろう、100 OPCOのパーセント拡大GLPIで約28%の持分を所有することになります両社の株主に増加した価値を提供します。強化GLPIの提案の下では、ピナクルのOPCOはベルテラパークゲーミング&エンターテイメント、ハートランドポーカーツアー、ピナクルのRetamaパークへの関心、ゲーミング·ライセンス、ゲーム機器など開発可能な土地の約450エーカーを含む特定のその他の資産を所有して動作し続けるだろう不動産GLPIに隣接して取得することになります。

手紙のテキストは以下のとおりであります:

2015年7月7日

アンソニー·M·サンフィリッポ、ディレクター兼最高経営責任者(CEO)ピナクルエンタテインメント株式会社3980ハワードヒューズパークウェイラスベガス、ネバダ州89169 O / Cの取締役会

親愛なるアンソニー:

集計考慮に私たちの前に相互の理解と一致していた提案 – 私たちは、ピナクルの不動産資産を取得するために私たちの改訂案のご拒絶に失望しています。

両方のあなたと私たちの株主に魅力的になります条件で合意に達するための最後の努力で、我々はピナクルの営業業務を別々に取引公開会社( “OPCO”)に分社し、そのされるであろうに改正案を提示に満足しています私たちの3月9オファーから約10億ドルで54%の、総対価で交換比率の増加 – 残りの不動産資産(「PropCo」)は、ピナクルの一株当たり0.85 GLPI株式の一定の交換比率のためにGLPIにマージされることになります。私たちの改訂オファーはピナクルの一株当たりの上31.50ドルで構成される、一株当たり約47.50ドルのピナクルの株主に約13.3x PropCo調整EBITDA(初期の年間リース料)との合計値に相当する50億ドルの取得した不動産資産の企業価値を表し、 PropCo、よくな資本OPCOの100%の所有権株当たり推定$ 16。この改訂オファーはピナクルの株式の価格私達の3月9オファーの前日を超える73%のプレミアムを表しています。

この改訂案の全詳細は、附属書Aに記載されて、私たちは次の点に注意しています:

– OPCOは素材成長機会を保持するように構成。リースに
1.9倍、調整プロパティEBITDAR /リース費用とプロのカバレッジ·レシオ
4.2xのフォーマレバレッジ、OPCOは十分な資本とのために配置されます
成長。 OPCOも含めた貴重な資産の所有権を保持う
ベルテラパークゲーミング&エンターテインメント、Retamaでピナクルの関心
パーク、ハートランドポーカーツアー、ゲーミング·ライセンス、ゲーム機器、ならびに
不動産に隣接する現像土地の約450エーカー
GLPIは、買収します。
– ピナクルのの利益のために財政の強い合併会社
株主。 OPCO、ピナクルの株主の100%に加えて、と
従業員株式報奨ホルダーはGLPIに5650万株を所有し、
第三位でおおよそ28%の持分を表します
規模、多様性と企業価値によるトリプルネットREIT、および
合併後の会社のために増加価値を提供するための財務力
株主は今後。あなたの株主は、そのためになります
作成した一株当たりGLPIのAFFOに降着の材料受益者
私達の提案された取引による。また、GLPIは、企業価値を持つことになります
120億ドルを超えると、現在の投資を保持する意向
株主·debtholdersが強調してきたグレード評価は、あります
それらに高い優先度。これは、合併後の会社のを容易にします
長期的な成長との材料の所有者として、あなたの株主に利益をもたらします
合併会社。
– マスターリース。最初は「ペンナショナル」マスターリース賃料を拒否しました
構造、その後、型にはまらない家賃の構造を受け入れるために私たちを尋ね、
週間後、あなたは、もはやこのような構成を求めたことが示されておらず、
私たちは「ペンナショナル」構造に移動することを要求された – 構造
それが市場によく受信され、ペン国立を許可されています
その成長戦略を実行するためのゲーム。我々が示したように、我々はあります
この要求に対応するために喜んで。我々の現在のオファーはマスターリースにあり
ペンナショナルゲーミングとのリースと実質的に同様の条件と
3.77億ドルの初期の年間リース料を提供します
強力な1.9倍のリース·カバレッジ·レシオが得られます。
– タイミングと確実。私たちの提案は、実質的に改善されたタイミングを提供し、
あなたの発表スタンドアロンの計画に比べて確実。私たちはあなたの信じます
スタンドアロンプランは遅く2016まで閉鎖する可能性は低いだろう
最古の、そして私たちには存在しない重大な実行のリスクに直面しています
提案を含め、他の項目のうち、IRSの判決を受信すると、
市場に関する経営陣とオンラインカジノリスクの識別
あなたのREITへの受容性、それが最終的に株式公開となったときに。
これとは対照的に、当社の取引書類は、実質的に最終的な形態であり、
数日のうちに、あなたに完成し、実行することができました
全面的な協力とコラボレーション、我々は我々を閉じることを期待します
署名の約6カ月以内に取引。また、私たち
当社の取引のための規制当局の承認を容易にすることを期待
得られると、さらなる保証を提供することに合意しました
規制当局の承認がある場合は、要求された1.5億ドル崩壊料
得られません。

私たちは、取引上のあなたとの合意に達するために最後の4ヶ月間に繰り返し試みてきたし、我々はすぐに上に概説条件でトランザクションを実行する準備ができて立っています。我々は以前あなたに私達にコミット融資我々は実行するために用意されているドキュメント、ならびに我々は、実質的に最終的な形であると信じて私たちの交渉を、反映し、取引契約のすべてを提供してきました。 GLPIは値上の限界に自分自身を延伸して、株主に非常に魅力的な取引を提示しました。

意味の前3月、当社の提案の最初の公表に私たちと一緒に従事しなかっと同様に、取引条件および値についてのご継続的にシフトする需要があなたの株主の最善の利益ではありません。最近では、あなたは、スタンドアロンの計画以上の速度と確実にあなたの株価と実行にかなりのプレミアムを表すトランザクションを拒否し、それでも特にあなたの懸念の多くを識別し、ましてやその対処可能性が代替案を提案しないことを選択していないだけしたがって、我々は再び公にあなたへの配達と同時に、私たちの提案を開示し、この提案は、スタンドアロンの計画よりも優れているかどうかの独自の判断を下すために、あなたの株主を有効にするには選択の余地が残されています。

我々は非常にあなたの応答を楽しみにし、速やかにこの魅力的な取引を最終決定します。

敬具、
____________________________________________

ピーター·M. Carlinoの
取締役会会長兼最高経営責任者(CEO)
Gamingandレジャープロパティ株式会社

附属書A

暗示PropCo企業価値/購入複数

$ MM
交換比率0.8500
GLPI現在の株価36.67ドル
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PropCo値/共有31.17ドル
ピナクル基本発行済株式60.5
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基本的な株主1886へPropCo株式価値
ピナクル従業員株式賞186に対して発行されたオンラインカジノGLPIの株式の価値
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総暗黙PropCo株式価値2072ドル
インプライドPropCo債務(1)2,648
債務破損が181の費用の目安
未収利息49
推定OPCOスピン税11
その他の税目21
メディケアは、エクイティ·アワードのためのコスト3
1H 2015年2に付与されたパフォーマンス·ユニットのための現金
GLPI 25で有料ピナクル取引手数料
リース割り当てコスト2
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暗示PropCo企業価値5014ドル
リース収益377
調整後のプロパティEBITDARカバレッジ1.9倍

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暗示PropCo購入複数13.3x

(1)$ 3,675MMの推定ピナクル2015E債務に基づいており、プロフォーマ$ 1,027MMのOPCO債務(暗黙の4.2xレバレッジ)

閉じるピナクル株主への説明的価値

$ MM
PropCoバリュー株当たり
2016E GLPI調整EBITDA 446ドル
2016E PropCo調整EBITDA 377
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2016Eプロフォーマ調整後EBITDA 823ドル
トレーディング複数(2)14.7x
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プロフォーマGLPI企業価値12086ドル
控除:債務(4486)
プラス:現金30
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プロフォーマGLPI株式価値7630ドル
プロフォーマ発行済株式205
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プロフォーマGLPI株価37.23ドル
交換比率0.8500
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ピナクル1株当たりPropCo価値31.65ドル

ピナクル1株当たりOPCO価値15.83ドル

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ピナクル1株当たり総価値47.48ドル
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(2)GLPIの影響を受けていないプレアナウンススタンドアロン取引倍数を表します

現在の3/9/15オファーの比較

$ MM
3/9/15
オファーの変更現在
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GLPI株価32.37ドル36.67ドル
ピナクル(MM)に発行した株式(3)35.6 56.5
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株式発行1151ドル921 2072ドル
PropCo負債は2,616 2,648を想定しました
債務破損は180 181費用
引き受けた負債
未収利息 – 49
推定OPCOスピン税116 11
その他の税目 – -20 21
株式報酬のためのメディケア費用 – 3
2 – 1H 2015年に付与されたパフォーマンス·ユニットのための現金
GLPI 50 25で有料ピナクル取引手数料
リース割り当てコスト – 2
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総引き受けた負債166 113
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トランザクション価値4113ドル901 5014ドル
控除:ベルテラパークはOPCO(75)105に滞在 –
控除:余分な土地がOPCOに滞在(4)(30) –
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調整後トランザクション価値4008ドル1006 5014ドル
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2016E OPCO調整プロパティEBITDAR 686ドル706ドル
初期リース支払い358ドル377ドル
調整後のプロパティEBITDAR /リース費用の1.9倍の1.9倍
債務削減のためのOPCOから受領した現金1107ドル1027ドル
プロフォーマ2015E OPCOレバレッジ4.5倍の4.2x

(3)基本的な株主とカジノ従業員株式報奨ホルダーの両方を含みます
(4)〜開発可能な土地の450エーカーOPCOに与えられました

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